La successione ereditaria nelle società di persone

• Un parente mi ha lasciato in eredità una partecipazione in una società di persone. Cosa succede?

Il Codice civile prevede una disciplina molto precisa: in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano. Tutto questo salvo diversa disposizione del contratto sociale.

• Perché la quota di partecipazione non cade in eredità, come generalmente avviene per i beni appartenuti al defunto?

La risposta è data dal particolare rapporto personale e patrimoniale che si instaura tra i soci delle società di persone (non a caso così chiamate), molto più forte rispetto al rapporto tra i soci nelle società di capitali (anche in questo caso la scelta del nome è emblematica). Proprio perché le società di persone trovano la loro base nel rapporto tra i soci, potrebbe infatti darsi che in caso di successione i superstiti non vogliano condividere una società con un soggetto diverso dal titolare originario.

Ecco perché la legge prevede come regola generale la liquidazione degli eredi.

• E quindi cosa succede in questi casi?

Glieredi divengono titolari non della quota del parente, ma di un credito avente pari valore. Sorge cioè in capo agli eredi del socio defunto il diritto ad ottenere una somma di denaro corrispondente al valore della quota di proprietà del de cuius.

• Ma allora la partecipazione nella società semplice (oppure nella società in nome collettivo, oppure ancora nella società in accomandita semplice) dovrà obbligatoriamente cessare?

No!

1. Anzitutto, la legge consente allo stesso contratto di società di disporre diversamente. Lo statuto potrebbe prevedere, ad esempio, il subentro degli eredi (c.d. clausola di continuazione) o, all’opposto, l’acquisto automatico della partecipazione in capo ai soci superstiti (c.d. clausola di consolidazione), previa liquidazione degli eredi.
2. In assenza di specifiche disposizioni statutarie, e alternativamente alla liquidazione della quota agli eredi, la legge consente alle parti di valutare la convenienza di proseguire il rapporto. I soci rimanenti potrebbero infatti certamente essere disposti a proseguire la società con l’erede. In questo caso, tuttavia, è necessario anche il consenso di quest’ultimo.
3. Infine, in ultima istanza, la legge prevede che i soci superstiti possano optare per lo scioglimento della società. Potrebbe infatti darsi che il contributo del socio scomparso fosse così centrale da rendere ai soci superstiti impossibile (o privo di interesse) la continuazione della società.